رایلی اکنون به دوران پرآشوب نوجوانی قدم گذاشته و ستاد فرماندهی مرکزی ذهن او با یک تخریب ناگهانی و غیرمنتظره روبرو می‌شود. این دگرگونی بزرگ، فضا را برای ورود مجموعه‌ای از احساسات کاملاً جدید و پیچیده باز می‌کند. شادی، غم، خشم، ترس و نفرت، که برای مدت‌ها عملیات ذهنی رایلی را با موفقیت نسبی اداره می‌کردند، با ورود ناگهانی «اضطراب» غافلگیر می‌شوند و نمی‌دانند چگونه با این تازه‌وارد پرانرژی و همراهانش برخورد کنند. به نظر می‌رسد اضطراب تنها مهمان ناخوانده‌ی جدید نیست و حضور او و دیگر احساسات نوظهور، تعادل شکننده دنیای درونی رایلی را به شدت به چالش می‌کشد. احساسات قدیمی حالا باید با موقعیت‌های بغرنج و غالباً متناقض دوران نوجوانی دست و پنجه نرم کنند و راهی برای همزیستی با تازه‌واردها بیابند.